Fusie- en overname

Hoe groter de markt, hoe groter een onderneming moet zijn om die markt te kunnen bedienen. Bij een fusie smelten twee of meer gelijkwaardige ondernemingen juridisch samen, bij een overname wordt de ene onderneming overgenomen door een andere, niet zelden grotere concurrent. Meestal gebeurt dat laatste door een aandelentransactie. Een zgn. asset deal of activa/passiva-transactie is ook mogelijk, maar dat heeft voor de verkopende partij meestal het (nadelige) effect dat hij fiscaal wordt aangeslagen en met een lege vennootschap blijft zitten. Wie een fusie overweegt, krijgt te maken met een groot aantal maatregelen van wetgevende aard: de wettelijke regeling betreffende de inrichting van de jaarrekening, het enquêterecht, de Wet op de Ondernemingsraden (WOR), de Structuurregeling, Fusiegedragsregels van de SER en natuurlijk ook de wettelijke regeling betreffende de fusie (Boek 2 Burgerlijk Wetboek). Complicaties kunnen zich voordoen, bijv. wanneer de statuten een blokkeringsregeling bevatten of wanneer de zeggenschap grotendeels berust bij prioriteitsaandeelhouders.

Om tot een fusie te geraken moet een uitgebreide reeds stappen zorgvuldig worden genomen, variërend van een eigen (desk-)onderzoek, Letter of Intent (LOI), due diligence tot closing. Van Eeckhoutte adviseert en begeleidt de verschillende fasen van het fusie- en overnameproces. In dat verband treedt hij ook op als onderhandelaar namens de verkopende of kopende partij. Voor dergelijke deals is Van Eeckhoutte verzekerd tot een maximum bedrag van één miljoen euro.

Praktijk cases

Van Eeckhoutte ICT/IE advocaten - ICT/IP lawyersBouwCenter Filippo te Ermelo en Bouwmaterialenhandel Van den Donk en Romeyn te Amersfoort onderzochten een intensieve samenwerking. Dit resulteerde in een overname van Imabo Van den Donk & Romeyn door BouwCenter Filippo, in welk verband Van Eeckhoutte als corporate advocaat werd betrokken.

Van Eeckhoutte ICT/IE advocaten - ICT/IP lawyersAls corporate advocaat heeft mr. Van Eeckhoutte voor Tijdbeurs Media (Antwerpen/Amsterdam) de overname door uitgever Reed Elsevier van het bekende beleggerstijdschrift Beursplein 5 contractueel uitonderhandeld en verder tot afronding begeleid binnen het tijdsbestek van drie maanden.

Van Eeckhoutte ICT/IE advocaten - ICT/IP lawyersMr. Van Eeckhoutte heeft de overname van Rocami BV door Data Evolution Corp. met succes begeleid. De transactie verliep binnen een tijdsbestek van een half jaar. Aansluitend heeft Van Eeckhouttte de contractbase voor de Benelux-operaties van Data Evolution opgezet.

Wat links terzake

fusie
Fusie en overname (rijksoverheid.nl)
Overnameproces
Toezicht op fusies en overnames (ACM)

Wat teksten terzake

Due diligence - Een beschouwing over het due diligence onderzoek volgens het Nederlands recht, Martin Brink
Uitbreiding van de regeling van bescherming van de rechten van werknemers bij overgang onderneming met een nieuwe variant, A. Ph.C.M. Jaspers
Fusie, Wikipedia